Un poco antes de la gran moda de los unplugged de la MTV, los miembros de Tesla grabaron este doble vinilo en la ciudad de Philadelphia una tarde de julio de 1990. El acontecimiento fue un poco casual. Tenían previsto salir de gira con Motley Crüe pero el asunto se retrasó y contaron con un par de semanas sin trabajo. Se dedicaron a promocionarse por diferentes radios con sus guitarras haciendo pequeños conciertos "desenchufados". El asunto les gustó y programaron cinco fechas entre junio y julio de aquel año y decidieron grabar una de ellas. Tanto les gustó el resultado que lo presentaron a la compañía, quien, obviamente, lo editó de inmediato. La banda la formaban Jeff Keith a la voz, Frank Hannon y Tommy Skeoch a las guitarras, Brian Wheat al bajo y al piano y Troy Luccketta a la batería. La grabación y producción corrió a cargo de Dan McClendon. El repertorio no puede ser más acertado: mezcla de canciones de sus primeros álbumes junto con algunas