Cuando Izzy Stradlin abandonó Guns'n'Roses (o le echaron) comenzó una aventura musical con su amigo Jimmy Ashhrust, bajista. Reclutaron al batería Charlie Quintana y al guitarrista de Georgia Satellite Rick Richards (quien le seguiría acompañando el resto de su carrera en solitario). Izzy compuso rápidamente un álbum enraizado en la música de The Faces y los Rolling Stones de los primeros setenta. Contiene diez temas, incluyendo una versión de Ron Wood, quien aparece acreditado como guitarrista del tema (Take a look at the guy). El sonido conseguido es muy limpio, el trabajo instrumental, aunque sobrio, está bien engrasado y las canciones alcanzan un nivel aceptable. Sin embargo, le falta un poco de fuerza, un tema o dos que agiganten el conjunto. En la época en que se publicó (pleno auge de Nirvana, Peal Jam y compañía) pasó totalmente desapercibido y la banda no pasó de unos meses tocando en pequeños locales. El único single fue el tema Shuffle it All.